Англичане, комбинируя дипломатические интриги и военные операции, завладели сначала Монским и Араканским царствами, а потом — Нижней Бирмой. Король Миндон, которому осталось сравнительно небольшое отрезанное от моря королевство со столицей в Мандалае, оказался мудрым правителем и мог успешно противостоять британскому влиянию. Его сын, последний король Мандалая, слабовольный король Тибо, проявил себя как бестолковый и жестокий правитель. Подчиняясь суевериям, он издал ряд указов о человеческих жертвоприношениях для «укрепления» города Мандалай, чтобы избежать рекомендованного астрологами переноса столицы. Начались аресты, и в Мандалае наступила всеобщая паника. Жители бежали из города, а иностранные государства, и в первую очередь Британия, стали угрожать, опасаясь за жизнь своих подданных. В ответ на английский ультиматум аресты прекратились, но 100 арестованных удалось тайно замуровать заживо. Пытаясь противостоять Британии которая оккупировала большую часть страны, король Тибо подписал договор с Францией о строительстве железной дороги из Лаоса в Мандалай и организации совместного военного флота на Иравади. Англичане решили воспротивиться французскому влиянию в Бирме и, воспользовавшись внутренней нестабильностью, легко заняли Мандалай в 1885 году, восторженно встреченные населением.

Во время Второй мировой войны японцы, пытаясь отрезать снабжение Китая, оккупировали Индокитай. Но в январе 1939 через Бирму открылся новый путь снабжения Китая из Рангуна в Чунцин через Мандалай, Лашо, Баошань и Куньмин, и в Китай направились десятки тысяч тонн боеприпасов. Японцы нашли поддержку среди националистических группировок, вторглись в Бирму и заняли Мандалай 2 мая 1942 года. Во время перестрелки дворец был сильно повреждён, и японцы превратили его в склад. В 1945 году англичане освободили Мандалай.

Японская оккупация была жестокой, и администрация не пользовалась поддержкой населения. Когда в 1945 была объявлена капитуляция Японии, высшие генералы поспешили покинуть Бирму, не позаботившись об эвакуации солдат. Лишённые управления и снабжения, японские солдаты группами и поодиночке уничтожались различными партизанскими отрядами